天广中茂改选董事长背后

刚刚过去的一周，南安上市企业天广中茂股份有限公司董事长变更一事，在资本市场引起关注。

9月5日晚，天广中茂宣布，公司董事会决议罢免董事长高恒远。两天后，深交所就此事发关注函，要求天广中茂说明董事会以5票同意、2票反对通过《关于改选董事长的议案》，是否存在控制权争夺事项，是否存在董事会无法正常履职的风险。

天广中茂董事长易主

天广中茂在5日发布的公告中披露，公司董事会审议通过了《关于改选董事长的议案》，决定将董事长由高恒远变更为余厚蜀。在表决过程中，公司董事高恒远、沈庆忠投了反对票。

高恒远认为，罢免其董事长的理由不成立；而沈庆忠认为，此次董事长罢免理由不充分，相关情况尚在了解过程中，暂时未有结论。然而，天广中茂其余5名董事投了同意票，高恒远、沈庆忠的反对无济于事。

高恒远担任天广中茂董事长，不过是在7个多月前。2018年11月12日，天广中茂发布公告称，公司于11月11日接到公司股东陈秀玉、陈文团、邱茂国、邱茂期的通知，陈秀玉、陈文团、深圳市东方盛来投资管理有限公司（以下简称“东方盛来”）、邱茂国及邱茂期签署了《股权转让框架协议》，拟将陈秀玉及陈文团持有公司不低于5%的股权协议转让给东方盛来。

转让完成后，东方盛来成为天广中茂的战略股东，为公司的快速发展提供支持，并承诺解决天广中茂的公司债务问题，帮助公司化解债务困境。2019年1月23日，东方盛来法定代表人高恒远成为天广中茂董事长。

为何此次要改选董事长？据天广中茂公告，提出罢免高恒远董事长职务的为股东陈秀玉、邱茂国（二者合计持股29.8%）。两位股东表示，福建证监局于8月29日出具《行政监管措施事先告知书》，对高恒远拟采取认定为不适当担任上市公司董监高人员人选的监督管理措施。

拒不履行2亿“输血”被罚

高恒远的被罚，并非无迹可寻。因天广中茂全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）部分工程项目停工等，东方盛来作为战略股东于4月27日向天广中茂出具相关承诺，向天广中茂提供不超过2亿元的流动资金借款，资金专项用于解决中茂园林日常运营及工程复工等问题。

东方盛来同时承诺：2019年4月30日前提供累计不低于2000万元，2019年5月31日前提供累计不低于1亿元，后期资金根据中茂园林项目实际进度按需支付。但在具体实施过程中，东方盛来迟迟没有兑现承诺。

对此，福建证监局分别于6月11日、7月26日对东方盛来采取了责令改正、责令公开说明的行政监管措施，但东方盛来承诺的财务资助资金始终未到位。9月3日，深交所决定对东方盛来给予通报批评的处分，将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

为何东方盛来拒不履行“输血”承诺？从9月4日《天广中茂：关于深圳证券交易所问询函的回复公告》中可以看到，原因是多方面的。

2019年4月30日，天广中茂披露了《2018年年度报告》，2018年经审计的净利润为-45154.46万元。天广中茂在业绩预告修正公告、业绩快报中披露的净利润与2018年经审计的净利润差异金额分别为-51233.45万元、-55851.71万元。东方盛来在股权交割时对公司存在业绩变脸的风险毫不知情。

此外，东方盛来还认为，从2019年1月23日至今，东方盛来仅委派高恒远出任天广中茂第四届董事会非独立董事，其他董监高均为原有大股东推荐或委派。高恒远仅有公司董事长、法定代表人头衔，未能实际掌控天广中茂全局，未能实际取得任何财务、人事、经营等管理权限，未能实际参与任何经营管理决策。

对此，邱茂国、陈秀玉则回应称，为支持东方盛来入驻公司，帮助公司化解风险，2019年1月23日，在东方盛来还未实际出资及持有公司股份的情况下，公司对董事会进行改组，7名董事中东方盛来委派了2名董事，由高恒远出任董事长及法定代表人。

董事会改组后，东方盛来委派的董事参与了后续全部股东大会、董事会、年度审计沟通会等会议，就公司日常运营、2018年年报相关事项等参与了决策，故东方盛来不存在对公司业绩变脸的风险毫不知情的情况。

或面临债券危机

事实上，天广中茂这两年面临债务危机。根据公告，天广中茂于2016年10月27日发型债券“16天广01”，发行规模12亿元。募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行借款及补充流动资金。“16天广01”由公司第一大股东邱茂国提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

然而，天广中茂在2019年半年度董事会经营评述中有这样的表述：鉴于公司主体长期信用评级及“16天广01”的债项信用等级已下调至“BBB+”，“16天广01”债券担保人邱茂国所持公司股份质押触及平仓线面临被强制平仓的风险且所持公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结，可能会被认定为丧失清偿能力，债券持有人可能会要求公司提前回售“16天广01”债券。

若发生上述情况，根据公司目前的资金状况，公司在短时间内无法偿还债券面值和利息，可能导致公司面临债务危机。

天广中茂今年上半年业绩有些惨淡。其2019半年报显示，在受应收账款回款缓慢、融资渠道开拓不利等影响，公司仍面临流动性短缺困难。上半年营业收入4.58亿元，同比下降72.64%；净利润亏损8634.24万元，同比下降135.33%。

值得关注的是，此番新任董事长余厚蜀也有一定背景。据公告称，余厚蜀现任科荟生物科技董事长、深圳前海恒星董事长。余厚蜀具有多年投资及企业管理的实战经验，创办国内多只产业股权投资基金，在产业地产的投资、开发、建设及运营方面拥有丰富的项目投资和管理经验。

对于此次改选董事长，深交所在7日公告同时指出，天广中茂公章及部分子公司印章、证照由深圳市东方盛来投资管理有限公司委派人员单独保管，说明上述行为是否符合公司章程及内部控制管理要求，内部控制是否存在重大缺陷，并说明公司拟采取的措施。

天广中茂还表示，将积极与债券持有人进行沟通，在不影响公司正常经营的情况下探讨各种可行的增信措施和解决方案。